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海南瑞泽新型建材股份有限公司关于发行股份购

  本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”)发行股份购买资产并募集配套资金事项已于2014年12月17日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可20141374号)的核准,详见公司于2014年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》(公告编号:2014-093)。

  截至目前,本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜,高要市金岗水泥有限公司(以下简称“金岗水泥”)已成为本公司的全资子公司。现将相关事项公告如下:

  2014年12月24日,金岗水泥取得了高要市工商行政管理局换发的注册号的《营业执照》,变更完成后,金岗水泥的股东由夏兴兰、仇国清和海南瑞泽变更为海南瑞泽,本公司直接持有金岗水泥100%股权,金岗水泥成为本公司的全资子公司。

  (1)本公司尚需按照《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》,向夏兴兰、仇国清分别发行股份数量为23,736,263股、15,824,175股的海南瑞泽股票,并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续;尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。

  (2)中国证监会已核准本公司非公开发行不超过14,652,014股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  根据公司2014年12月23日披露的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》及公司与夏兴兰、仇国清签署的《附生效条件的股权转让协议》,因公司本次标的股权已在2014年度完成交割,则本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度和2016年度;交易对方夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。万博体育APP

  海南瑞泽本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。万博体育APP,目前,本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕,海南瑞泽已合法取得标的资产的所有权。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,海南瑞泽本次重大资产重组已获得内部权力机构批准和授权,并已获得中国证监会核准;本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成,标的资产过户实施情况符合法律法规及规范性文件的规定,亦符合与本次重大资产重组相关协议的约定,标的资产过户合法、有效;本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重律障碍。

  1、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》;

  2、《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(一)》。

 
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